EB-5再投資的常見問題
什麼是EB5投資者資金再投資（Redeployment）？
再投資指的是將EB-5投資資金從原來的項目投入到一個新的投資中。
首先介紹一下幾個大家都比較熟悉的名詞。首先是新商業企業（NCE），這是EB5投資者資金最開始投入的企業。就業創造企業（JCE）是指通過股權或貸款的形式接收投資者資金的企業，也是創造滿足符合移民局就業要求的企業。
在一個典型的EB-5項目中，NCE接收投資者資金後，一般會通過貸款的形式再投入到JCE中。等貸款結束之後，JCE將投資者資金再退還給NCE，這個時候可能就涉及到一個再投資問題，NCE需要尋找新的管道對資金進行投資。
為什麼會出現再投資問題？
第一點是排期。隨著排期問題的出現，中國大陸投資者需要等待比以往更長時間才能獲得綠卡，眾多投資者將可能面臨再投資問題。除了排期之外，項目出售，EB-5貸款到期等情況，也會面臨一個再投資問題。
第二點是“at risk”的要求。美國移民局規定投資需要處於風險之中，移民局最新的政策指南中提到的一個好消息是，當投資者獲得臨時綠卡的兩年維持期後，可以收回自己的投資本金。但這也意味著，如果在兩年維持期未滿之前就涉及到一個再投資問題，這個時候也需要滿足投資需要處於風險之中要求。
再投資需滿足的要求和條件是什麼？
移民局2017年7月公佈的最新政策指南裡對於再投資提到了需要滿足的要求和條件。因為移民局對於要求和條件裡的很多細節並未作出明確的定義，所以行業內律師對於再投資存在以下幾點共識，供大家參考諮詢。
1) 再投資時需在新商業企業的經營範圍內。
2) 再投資必須在合理的商業期限內。
3) 再投資也需要“處於風險（at risk）”中，但是相對於初始投資的“chance of gain or risk of loss（存在回報機會或損失風險）”變更為“engagement of commerce（商業關聯）”，也就是說對於再投資的“處於風險”的要求沒有初始投資要求嚴格。
4）是否存在就業要求？行業共識是如果初始投資已經創造足夠的就業，再投資對創造就業沒有要求。
EB-5投資人的資金可再投入哪類投資中？
移民局對於再投資可投入到哪些類別給過兩個案例。第一個例子是初始投資是通過貸款投入到了一個住宅類房地產項目，而再投資也採用貸款形式投入到同一類型的房地產項目中。
在這裡，再投資是採用同一種融資方式投入到了同一個行業，所以允許再投資在新商業企業（NCE）的經營範圍內進行。而第二個例子更加有參考價值，假設初始投資為房地產專案，如果市政債券在新商業企業的經營範圍內，再投資可能被允許投資到基礎建設類別的市政債券裡。
因此，再投資主要看這個專案和初始投資是否類似，尤其是是否在新商業企業的經營範圍內。而經營範圍的定義主要取決由投資人初始簽署的有限合夥協議（LPA）和私募發行備忘錄（PPM）內的條例約定。
資金再投資的流程是什麼？
資金再投資的流程主要取決於原始的專案法律檔，主要分3種情況。
1) 如果原有法律檔對再投資有約定，那按照檔裡執行就可以了。
2) 如果沒有約定，普通合夥人可能有多種決策權，決定再投資。
3) 如果沒有約定，有限合夥人即投資者可能可以通過投票決定如何處理再投資。第2和第3點主要取決於在有限合夥協議裡對於普通合夥人和有限合夥人的許可權約定。
普通合夥人針對資金再投資需承擔哪些義務？
普通合夥人的許可權主要取決於項目原始的法律檔，一般在有限合夥協議中有明確的敘述。普遍情況為普通合夥人可能有權利決定再投資；但也有可能需要得到有限合夥人（EB-5投資人）的同意；當然也有極少數合同可能允許有限合夥人做獨立的決定。
不管是哪一種情況，普通合夥人都需承擔對有限合夥人的委託（Fiduciary Duty）責任，應該以投資者利益最大化的原則進行決策。
在一個再投資情境下，投資者需重點關注哪些資訊？
如果私募發行備忘錄和有限合夥協定等專案檔案對再投資進行了限定，那再投資按照條文執行；如果沒有，那麼需查閱有限合夥協議中對於普通合夥人的權利以及對新商業企業經營範圍的限定。
如果必須進行再投資，那麼投資者需注意滿足以下要求：
- 需滿足美國移民局關於資金需處於風險中要求。行業裡很多律師的共識是，像國債這一類有聯邦政府擔保還款的債券，一般不推薦作為再投資途經。
- 瞭解再投資是否處於新商業企業的合理經營範圍內。建議投資者可以聯繫你們的律師確認並查閱專案檔案。
- 每個投資者還款時間不盡相同，投資者還需考慮再投資的流動性問題。例如再投資專案的全部資金需保持3-4年，而投資者在第二年就可能滿足移民局還款要求，這個項目的流動性就不太適合該投資人。
每個專案的情況不盡相同。如果您有任何問題，可以線上跟我們溝通（網頁右下角），也可以跟我們的團隊預約諮詢。